中國A股已正式邁入“全面注冊制”時代，監(jiān)管層更加重視擬IPO企業(yè)的信息披露，強調(diào)合規(guī)披露、規(guī)范運營的趨勢逐步加強。

上市企業(yè)財務(wù)門檻有所降低，但內(nèi)控問題要求趨嚴，因此企業(yè)如何順應(yīng)監(jiān)管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。

全面注冊制之后出現(xiàn)首例因注冊批文到期而IPO失敗的案例，而這家企業(yè)的主要問題就是內(nèi)部控制及管理存在缺陷，且未在相關(guān)年報及招股說明書等文件中披露上述事項。

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條規(guī)定發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司 運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

本文將從多個案例分析IPO審議中內(nèi)控問題到底問什么？幫助企業(yè)了解在A股IPO過程中應(yīng)如何順應(yīng)監(jiān)管趨勢，滿足監(jiān)管要求。

IPO內(nèi)控的問詢問題

從最新IPO終止企業(yè)關(guān)于內(nèi)控制度審議問題來看，監(jiān)管層重點關(guān)注的內(nèi)控問題主要包括：會計、財務(wù)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，資金占用、資金管理問題，業(yè)務(wù)與生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會計、財務(wù)內(nèi)控是否規(guī)范

1、上海**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年4月4日終止）

關(guān)于收入確認。前次審核問詢回復(fù)顯示：2019年和2020年初，因發(fā)行人規(guī)模較小，尚未實施完善的內(nèi)部控制措施，存在少部分客戶產(chǎn)品交付確認單缺失的情況。

請發(fā)行人說明報告期各期缺失客戶產(chǎn)品交付確認單的金額、對應(yīng)的客戶名稱，發(fā)生上述的事項的原因，是否反映出發(fā)行人財務(wù)基礎(chǔ)薄弱。

請保薦人、申報會計師說明針對缺少客戶產(chǎn)品交付確認單收入真實性、準(zhǔn)確性、截止性執(zhí)行的核查程序及獲取的核查證據(jù)，并發(fā)表明確意見。

2、浙江**工業(yè)科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月11日終止）

披露個人卡收付情況，說明發(fā)行人利用個人賬戶收付款等相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形的具體整改規(guī)范情況，針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行；說明發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在未說明的轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金收支款等其他財務(wù)不規(guī)范等情形；如存在，請說明具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求。

3、深圳**聲光科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月9日終止）

關(guān)于財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性。針對第三方回款的情形，說明代付方的基本情況、合同訂單情況、第三方回款的原因、與合同約定是否一致；客戶的其他業(yè)務(wù)是否由同一代付方支付，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與代付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系1-543或其他利益安排。請保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，并按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）問題25和問題26的要求，逐項說明對發(fā)行人財務(wù)內(nèi)控是否建立健全并有效執(zhí)行、第三方回款是否真實的核查情況及核查結(jié)論。

二、資金占用問題

1、浙江**摩擦材料股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月31日終止）

按照中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54的要求，說明對發(fā)行人、控股股東、實際控制人、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員及其關(guān)系密切人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在較大缺陷。

2、遼寧**生物科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月21日終止）

說明報告期各期，發(fā)行人實際控制人通過推廣商占用公司資金的具體情況，包括但不限于各筆資金占用和償還發(fā)生的時間，推廣商的名稱、與發(fā)行人及其實際控制人之間的關(guān)系，資金占用的金額、用途、涉及利率、整改情況，進一步分析發(fā)行人內(nèi)控執(zhí)行有效性；并就上述資金占用事項完善重大事項提示。

三、經(jīng)營相關(guān)內(nèi)控

1、成都**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年3月31日終止）

說明發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，污染物排放量，是否存在超限排放的情況，發(fā)行人危險廢棄物處理供應(yīng)商是否取得經(jīng)營資質(zhì)；報告期內(nèi)是否存在安全或環(huán)保事故、糾紛情況，如是，請說明具體情況及其整改措施；發(fā)行人安全生產(chǎn)及環(huán)保相關(guān)內(nèi)部控制制度的建立和運行情況。

2、世邦**股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月15日終止）

說明研發(fā)費用歸集分類的標(biāo)準(zhǔn)、相關(guān)內(nèi)控制度，報告期內(nèi)主要研發(fā)項目的具體內(nèi)容、實現(xiàn)功能，并結(jié)合業(yè)務(wù)模式、研發(fā)特點、具體研發(fā)項目等，說明研發(fā)費用以職工薪酬為主、材料費等占比較低的合理性，研發(fā)費用和主營業(yè)務(wù)成本劃分的準(zhǔn)確性。

3、廣州**制藥股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月8日終止）

關(guān)于合規(guī)經(jīng)營。發(fā)行人主要從事化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，所屬行業(yè)為重污染行業(yè)。報告期內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生環(huán)境污染事件，未因環(huán)境保護問題受到重大環(huán)保處罰。

請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)是否因環(huán)保、安全生產(chǎn)等事項受到行政處罰，環(huán)保投入與生產(chǎn)經(jīng)營是否匹配；安全生產(chǎn)、環(huán)境保護相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。

4、湖北**納米材料股份有限公司（第二輪問詢，2023年3月22日終止）

經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)、日常管理、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔(dān)和補貼等）、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行。

5、**技術(shù)股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月17日終止）

說明對經(jīng)銷商銷售模式、與主要經(jīng)銷商是否簽訂合同、對經(jīng)銷商的銷售補貼或返利等情況；對經(jīng)銷商收入確認是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定；是否存在向非法人實體經(jīng)銷商銷售情況；經(jīng)銷商模式的相關(guān)內(nèi)控制度及與經(jīng)銷商相關(guān)的信息管理系統(tǒng)的設(shè)計與執(zhí)行情況；相關(guān)內(nèi)控制度設(shè)計的合理性及運行的有效性；經(jīng)銷商是否存在替下游客戶墊資的情況。

總結(jié)及建議

總體來說，未來內(nèi)部控制仍將是擬上市企業(yè)重點關(guān)注的重要領(lǐng)域。上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應(yīng)在恰當(dāng)且盡早的時間著手準(zhǔn)備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點的內(nèi)控合規(guī)體系，不要讓內(nèi)控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)主要有兩個方面：

一、建設(shè)內(nèi)容上應(yīng)滿足財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制的要求；

二、關(guān)注合規(guī)化問題，特別是稅務(wù)、社保、環(huán)保等領(lǐng)域合規(guī)化問題。

任何可靠的財務(wù)報告均依賴于良好的內(nèi)部控制，良好的內(nèi)部控制才能保證企業(yè)經(jīng)營從業(yè)務(wù)活動發(fā)生到財務(wù)報告生成全過程是合理有效的。

企業(yè)在完善內(nèi)控機制的過程中，可以考慮從下列方面入手：加強對企業(yè)管理層的合規(guī)指導(dǎo)，提高公司高級管理層的合規(guī)觀念，明確管理層的合規(guī)責(zé)任是提高業(yè)務(wù)運營合規(guī)性的基礎(chǔ)保障和核心要素，奠定管理層合規(guī)基調(diào)。利用技術(shù)手段、推動合規(guī)監(jiān)管，將企業(yè)業(yè)務(wù)運營管理流程（包括銷售流程、報銷流程）線上化，利用技術(shù)工具監(jiān)控，識別異常。